Le Maroc a entrepris ces dernières années plusieurs réformes visant la modernisation de l’environnement juridique des sociétés. Ces réformes sont de nature à contribuer à la relance de l’investissement, la création d’emplois et l’amélioration de l’environnement des affaires au Maroc.
Néanmoins, l’environnement des affaires, tant national que mondial, change et évolue rapidement, nécessitant ainsi des mises à jour régulières de notre cadre juridique des affaires afin de répondre aux préoccupations liées à la croissance de l’économie nationale et permettre de demeurer attractif dans un contexte de concurrence exacerbée au niveau régional et mondial.
C’est ainsi que le CNEA a inscrit dans son plan d’action au titre de l’année 2019, un projet de réforme de la loi sur la Société anonyme (SA) et la loi sur la Société à responsabilité limitée (SARL). Ce projet a été piloté par le Ministère de l’industrie, du commerce, de l’économie verte et numérique.
Les amendements apportés aux lois sur la SA et la SARL ont visé notamment le renforcement des principes de bonne gouvernance, de responsabilité et de transparence, avec comme finalité la protection des investisseurs et l’amélioration du classement du Maroc dans les rapports des instances internationales.
Ces deux textes, publiés dans le Bulletin officiel n° 6773 du 29 avril 2019, ont été élaborés par référence aux meilleurs standards internationaux en la matière et dans le cadre d’une approche participative et consensuelle entre les parties prenantes concernées, à savoir le Ministère de l’industrie, du commerce, de l’économie verte et numérique, le Secrétariat général du gouvernement, le Ministère de l’économie, des finances et de la réforme de l’administration, l’Autorité marocaine des marchés de capitaux, Bank-Al Maghrib et le secrétariat du CNEA.
Les amendements de la loi sur la SA ont porté essentiellement sur les aspects liés à :
La gouvernance et la transparence
- Les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de recruter des administrateurs indépendants pour siéger au sein de leurs organes de gouvernance ;
- Les autres sociétés autres que celles sus indiquées ont la possibilité de désigner, elles aussi, des administrateurs indépendants (optionnel), à condition de se conformer aux critères définis dans la loi ;
- La soumission de la cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de 12 mois, à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ;
- La divulgation dans le rapport de gestion, des mandats des administrateurs dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonctions principales.
La responsabilité et l’intérêt de la société
- Extension du champ d’application en responsabilité des fautes commises aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, envers la société au titre des actes pris en dehors de l’intérêt de la société ;
- Exigence du remboursement des bénéfices dégagés par les administrateurs suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi sur les SA ;
- Possibilité de prononcer à l’encontre de ces administrateurs, l’interdiction de diriger, gérer, administrer, représenter ou contrôler, directement ou indirectement, toute société pendant une période de 12 mois.
Par ailleurs, les principaux apports de l’amendement de la loi sur la SARL, concernent les aspects suivants :
- Possibilité pour les associés minoritaires de demander la réunion d’une assemblée générale (associés détenant, le 1/10 au lieu du 1/4 des parts sociales) ;
- Possibilité pour les associés minoritaires de proposer l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale (associés représentant au moins 5% du capital social) ;
- Soumission de la cession de plus de 50% des actifs de la société pendant une durée de 12 mois, à la décision des associés représentant au moins les 3/4 du capital social, sur la base d’un rapport établi par le gérant ;
- Fixation, par l’assemblée générale ou, à défaut, par le gérant, des modalités de mise en paiement des dividendes qui doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice.
